以前年度考題分析

　　1999年多選題第9題：

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的有：( )。

　　A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時(shí)

　　B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)

　　C、持有公司股份5%的股東請(qǐng)求時(shí)

　　D、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)

　　答案：ABD 　　解析：教材：P176-177

　　1999年判斷題第8題：

　　股份有限公司董事會(huì)的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。( )

　　答案：錯(cuò)

　　解析：應(yīng)為全體董事的過(guò)半數(shù)，不是出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)。

　　1998年多選題第11題：

　　某股份有限公司的董事會(huì)由11人組成，其中董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)2人。該董事會(huì)某次會(huì)議發(fā)生的下列行為不符合公司法規(guī)定的有( )。

　　A、因董事長(zhǎng)不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)指定一位副董事長(zhǎng)王某主持該次會(huì)議

　　B、通過(guò)了增加公司注冊(cè)資本的決議

　　C、通過(guò)了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長(zhǎng)王某兼任經(jīng)理的決議

　　D、會(huì)議所有議決事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄后，由主持會(huì)議的副董事長(zhǎng)王某和記錄員簽名存檔

　　答案：BD

　　解析：董事會(huì)只能就增加公司注冊(cè)資本擬定方案，決議應(yīng)由股東大會(huì)作出，董事會(huì)無(wú)權(quán)作出決議。董事會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事和記錄員一起簽名，不是僅由主持會(huì)議的副董事長(zhǎng)和記錄員簽名存檔。

　　1998年判斷題第8題：

　　股份有限公司董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。( )

　　答案：對(duì) 　解析：教材P179-180

　　判斷題

　　1.上市公司股東大會(huì)通過(guò)公司年度預(yù)算方案、決算方案時(shí)必須有出席會(huì)議的2/3以上表決權(quán)的股東同意。( )

　　答案：錯(cuò)

　　解析：《上市公司章程指引》規(guī)定，上市公司通過(guò)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告，董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法，公司年度預(yù)算、決算方案，公司年度報(bào)告等，為一般決議，只需出席會(huì)議的1/2以上表決權(quán)的股東同意即為有效。

　　2.凡在中國(guó)境內(nèi)上市的公司均應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的要求，修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事。聘任的獨(dú)立董事中至少包括兩名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。( )

　　答案：錯(cuò)

　　解析：《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定，上市公司聘任的獨(dú)立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

　　3.獨(dú)立董事由上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份10%以上的股東提名，經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。( )

　　答案：錯(cuò)

　　獨(dú)立董事由上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名，經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

　　4.3.4股份有限公司中的國(guó)有股權(quán)管理

　　國(guó)有股權(quán)分為國(guó)家股和國(guó)有法人股。

　　1、股份有限公司設(shè)立時(shí)國(guó)有股權(quán)的界定 　　(1)國(guó)企改建為股份有限公司的股權(quán)界定

　�、賴�(guó)家直接設(shè)立的國(guó)企以全部資產(chǎn)改建的，該凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股;

　�、趪�(guó)家直接設(shè)立的國(guó)企以部分資產(chǎn)改建的，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)在50%以上，或主營(yíng)生產(chǎn)大部分進(jìn)入的，該凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股;否則界定為國(guó)有法人股

　�、蹏�(guó)有法人單位擁有的企業(yè)改建的，該凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)有法人股。

　　(2)新建股份有限公司的股權(quán)界定

　�、賴�(guó)家直接投資形成的股份界定為國(guó)家股;

　　②國(guó)有企業(yè)投資入股形成的股份界定為國(guó)有法人股。

　　(3)國(guó)有股權(quán)界定時(shí)特別要注意

　　①界定為國(guó)家股的不得再界定為國(guó)有法人股;

　�、诠蓹�(quán)性質(zhì)不得分設(shè);股權(quán)由國(guó)有持股單位統(tǒng)一持有;