第四章

　　4.1 本講概述

　　本章主要掌握公司的概念和種類，公司法的概念和特征，公司的登記管理、基本權(quán)利和義務(wù)以及《公司法》的適用;有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)，國有獨資公司;股份有限公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、國有股權(quán)管理;公司財務(wù)會計的作用、基本要求，利潤分配;公司的合并、分立、注冊資本的減少與增加;公司破產(chǎn)的原因和清算，公司解散的原因和清算;外國公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位、設(shè)立條件、權(quán)利和義務(wù);違反《公司法》的法律責(zé)任。

　　4.2 歷年試題分析

　　本章在歷年考試中占的比重較大，而且每年的綜合題中都有本章的內(nèi)容。隨著《證券法》這一章內(nèi)容的增加，《公司法》中和股票、債券有關(guān)的知識點都已歸并到《證券法》中考，因此《公司法》這一章占分的總趨勢在下降。

　　今年的考生應(yīng)當(dāng)著重復(fù)習(xí)本章中關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立條件、組織機(jī)構(gòu)及它們的議事規(guī)則，國有獨資公司，國有股權(quán)管理等方面的知識點，因為這些內(nèi)容經(jīng)常在考題中出現(xiàn)。

　　本章在歷年考試中的題型和分值情況如下：

　　年份\項目 題型 分值 考點

　　1997; 單選題、多選題、判斷題、綜合題 、簡答題 5、2、1 、11 、4 4.1.3、4.1.3;4.2.2;4.4.1;4.3.4;4.3.1;

　　1998; 多選題、判斷題 2、2、 4.1.3;4.3.3;4.3.2;4.3.3;

　　1999 單選題、多選題、判斷題 3、2、1 4.1.3;4.3.1;4.5.1;4.2.2;4.3.3;4.3.3;

　　2000 單選題、多選題、判斷題 2、1、1 4.1.3; 4.2.2; 4.3.2

　　4.1.1公司的概念和種類

　　公司是依照公司法組建并登記的以營利為目的的企業(yè)法人。

　　從股東的責(zé)任角度看，公司可以分為有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司、無限責(zé)任公司和兩合公司。我國《公司法》規(guī)定的公司只包括有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。

　　1、有限責(zé)任公司是指有2個以上50個以下的股東(國有獨資公司的股東只有一個)共同出資組成，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　2、股份有限公司是指全部資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認(rèn)購股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　有限責(zé)任公司的特征：

　　(1)有限責(zé)任公司是人資兩合公司;

　　(2)有限責(zé)任公司實行資本金制度;

　　(3)有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有限制;

　　(4)有限責(zé)任公司不能公開募股，不能發(fā)行股票;

　　(5)有限責(zé)任公司不必向社會公開披露財務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理等信息。

　　股份有限公司的特征：

　　(1)資本劃分為等額股份;

　　(2)可以通過發(fā)行股票籌集資本;

　　(3)股東人數(shù)不限;

　　(4)股票可以自由轉(zhuǎn)讓;

　　(5)生產(chǎn)經(jīng)營以及財務(wù)公開。

　　附：有限責(zé)任公司和股份有限公司的特征

　　有限責(zé)任公司 股份有限公司

　　1、信用基礎(chǔ) 人合資合兼具 資合

　　2、資本劃分 一般劃分為比例 劃分為等額股份

　　3、募集資本渠道 不能公開募集 可以通過發(fā)行股票籌集

　　4、股東人數(shù) 2-50人(國有獨資1人) 發(fā)起人≥5人，無上限(國有改建可少于5人，但應(yīng)募集設(shè)立)

　　5、設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立(該方式已經(jīng)不再適用)

　　6、股份轉(zhuǎn)讓 有嚴(yán)格限制(股東會決議) 無限制

　　7、財務(wù)、經(jīng)管等信息 無需公開 以募集方式設(shè)立的必須公開

　　3、無限責(zé)任公司。無限責(zé)任公司是由無限責(zé)任股東組成的公司。股東除對公司負(fù)有一定的出資義務(wù)外，還須對公司債權(quán)人承擔(dān)連帶無限責(zé)任。

　　4、兩合公司。兩合公司是由負(fù)無限責(zé)任的股東和負(fù)有限責(zé)任的股東組成的公司，在這類公司里中，有限責(zé)任股東除負(fù)有一定的出資義務(wù)外，只以其對公司的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　歷年考題分析：

　　判斷題

　　依照我國《公司法》的規(guī)定，公司都是法人。( )

　　答案：對 解析：教材P143