本公司董事、經(jīng)理不得擔(dān)任監(jiān)事。

　　(2)董事、監(jiān)事、經(jīng)理的七條職責(zé)(教材P170)。

　　以前年度考題分析

　　2001年多選題第3題：

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于上市公司董事會(huì)職權(quán)的有( )。

　　A、擬定公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票方案

　　B、對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議

　　C、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

　　D、管理公司信息披露事項(xiàng)

　　答案：ACD

　　解析：B項(xiàng)為股東會(huì)的職權(quán)。董事會(huì)只有權(quán)擬定公司增加注冊(cè)資本的方案，無(wú)權(quán)就此作出決議。

　　2001年多選題第4題：

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)規(guī)定，上市公司召開(kāi)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，須以特別決議方式通過(guò)的有( )。

　　A、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告

　　B、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法

　　C、發(fā)行公司債券 　　　　D、公司章程修改

　　答案：CD 解析：見(jiàn)教材P178

　　2001年判斷題第5題：

　　股份有限公司的股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份不計(jì)入有效表決總數(shù)。( )

　　答案：對(duì) 解析：見(jiàn)教材P178

　　2001年綜合題第1題：

　　某股份有限公司(本題以下稱(chēng)“股份公司”)是一家于2000年8月在上海證券交易所上市的的上市公司。該公司董事會(huì)于2001年3月28日召開(kāi)會(huì)議，該次會(huì)議召開(kāi)的情況及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：

　　(1)股份公司董事會(huì)由7名董事組成。出席該次會(huì)議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出國(guó)考察不能出席會(huì)議;董事F因參加人民代表大會(huì)不能出席會(huì)議，電話(huà)委托董事A代為出席并表決;董事G因病不能出席會(huì)議，委托董事會(huì)秘書(shū)H代為出席并表決。

　　(2)出席本次董事會(huì)議的董事討論并一致作出決定，于2001年7月8日舉行股份公司2000年度股東大會(huì)年會(huì)，除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會(huì)年會(huì)審議通過(guò)外，還將就下列事項(xiàng)提交該次會(huì)議以普通決議審議通過(guò)，即：增加2名獨(dú)立董事;股份公司與本公司市場(chǎng)部的項(xiàng)目經(jīng)理李某簽訂一份將公司的一項(xiàng)重要業(yè)務(wù)委托李某負(fù)責(zé)管理的合同。

　　(3)根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給與張某年薪10萬(wàn)元;董事會(huì)會(huì)議討論通過(guò)了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案，表決時(shí)，除董事B反對(duì)外，其他均表示同意。

　　(4)該次董事會(huì)記錄，由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

　　要求：

　　1、根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定?董事F和董事G委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效?并分別說(shuō)明理由。

　　2、指出本題要點(diǎn)(2)中不符合有關(guān)規(guī)定之處，并說(shuō)明理由。

　　3、根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過(guò)的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

　　4、指出本題要點(diǎn)(4)的不規(guī)范之處，并說(shuō)明理由。

　　答案：

　　1、出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定，因?yàn)楣�司法�?guī)定股份有限公司的董事會(huì)只要有1/2以上的董事出席就可舉行;董事因故不能參加董事會(huì)的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，本案中董事F未采用書(shū)面形式、董事G委托的不是董事，故他們的委托都無(wú)效。

　　2、(1)上市公司的股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月之內(nèi)舉行;(2)公司與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司重要業(yè)務(wù)交予其管理的合同，必須經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)。

　　3、董事會(huì)通過(guò)的第一項(xiàng)決議符合規(guī)定;第二項(xiàng)決議不符合規(guī)定，因?yàn)樯鲜泄�司的董事�?huì)雖有權(quán)就以上事項(xiàng)作出決議，但須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)同意。本案董事B不同意，董事F、G的委托無(wú)效，所以7名董事中只有3名同意，決意無(wú)效。

　　4、董事會(huì)記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事和記錄員在記錄上簽名，無(wú)須列席會(huì)議的監(jiān)

　　事簽字。

　　2000年多選題第9題：

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的有( )。