答案

　　(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價(jià)值2萬元貨物的行為有效。根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的規(guī)定，投資人對(duì)被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

　　(2)根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的規(guī)定，A公司的財(cái)產(chǎn)清償順序?yàn)椋孩俾毠すべY和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;②稅款;③其他債務(wù)。

　　(3)首先，用A企業(yè)的銀行存款和實(shí)物折價(jià)共9萬元清償所欠乙的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠丁的債務(wù);其次，A企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)全部用于清償后，仍欠丁22000元，可用甲個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償;第三，在用甲個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償時(shí)，可用甲個(gè)人其他可執(zhí)行的2萬元清償，不足部分，可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償(或可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償，如有不足部分，可用甲個(gè)人其他可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)2萬元清償)。

　　(多選題)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散(　　)。

　　A、投資人決定解散

　　B、投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承

　　C、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　D、破產(chǎn)

　　答案：ABC 解析：教材P49。

　　2.3.1合伙企業(yè)的特征和條件

　　1、 合伙企業(yè)的特征：

　　(1)由各合伙人組成;

　　(2)以合伙協(xié)議為法律基礎(chǔ);

　　(3)內(nèi)部關(guān)系屬于合伙關(guān)系;

　　(4)合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　2、我國《合伙企業(yè)法》的適用：

　　(1)該法不適用于不具備企業(yè)形態(tài)的契約型合伙。

　　(2)該法規(guī)定的合伙企業(yè)，僅限于應(yīng)由工商行政管理機(jī)關(guān)登記管理的企業(yè)。

　　(3)該法規(guī)定的合伙企業(yè)，僅限于以自然人為合伙人的企業(yè)，不包括企業(yè)法人之間的合伙型聯(lián)營。

　　3、合伙企業(yè)的設(shè)立條件

　　(1)有兩個(gè)以上合伙人，并且都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者。

　　關(guān)于合伙人資格的限定有：①應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)無限責(zé)任;②應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力;③法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止從事營利性活動(dòng)的人，不得成為合伙人。

　　(2)有書面合伙協(xié)議。

　　合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：①合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營場(chǎng)所;②合伙目的和經(jīng)營范圍;③合伙人的姓名及住所;④合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付期限;⑤利潤分配和虧損分擔(dān)辦法;⑥合伙事務(wù)的執(zhí)行辦法;⑦入伙與退伙;⑧合伙企業(yè)的解散與清算;⑨違約責(zé)任。

　　(3)有各合伙人實(shí)際繳付的出資。

　　合伙人可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利繳納出資。合伙人對(duì)于自己用于繳納出資的財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)擁有合法的處分權(quán)。此外，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資。

　　(4)有合伙企業(yè)的名稱。

　　在確定合伙企業(yè)名稱時(shí)，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

　�、倨髽I(yè)名稱應(yīng)當(dāng)在企業(yè)申請(qǐng)登記時(shí)，由企業(yè)名稱登記主管機(jī)關(guān)加以核定;

　�、谄髽I(yè)只準(zhǔn)登記使用一個(gè)名稱，在登記主管機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)不得與已登記的同行業(yè)其他企業(yè)的名稱相同或相近;

　�、燮髽I(yè)名稱一般應(yīng)由企業(yè)所在地行政區(qū)劃名稱、字號(hào)(商號(hào))、行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)、組織形式等部分組成;

　�、芎匣锲髽I(yè)在其名稱中不得使用“有限”或者“有限責(zé)任”的字樣。

　　(5)有營業(yè)場(chǎng)所和從事合伙經(jīng)營的必要條件。

　　歷年考題分析

　　多選題

　　1、與其他企業(yè)類型相比，合伙企業(yè)具有如下特征(　　)。

　　A、由兩個(gè)以上的合伙人組成

　　B、以合伙協(xié)議為法律基礎(chǔ)

　　C、內(nèi)部關(guān)系屬于共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的合伙關(guān)系

　　D、合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　答案：ABCD

　　解析：教材P55-56