四、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制與公司治理

　　(-)公司治理的概念

　　公司治理是用來管理利益相關(guān)者之間的關(guān)系，決定并控制企業(yè)戰(zhàn)略方向和業(yè)績的-套機制。公司治理的核心是尋找各種方法確保有效地制定戰(zhàn)略決策，管理潛在利益沖突的各方之間秩序的-種方式。

　　良好的公司治理有-些重要的目標(biāo)。它通過創(chuàng)造能夠激勵管理層最大化投資報酬率、提高經(jīng)營效率和確保產(chǎn)量長期增長的環(huán)境來提高企業(yè)業(yè)績;通過創(chuàng)造員工、管理層和董事會之間的經(jīng)營活動中的公平、透明度和問責(zé)制來確保企業(yè)順應(yīng)股東和社會的利益。

　　(二)公司治理的基本原則(★★)

　　1.建立完善的組織結(jié)構(gòu)

　　2.明確董事會的角色和責(zé)任

　　獨立董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風(fēng)險角色和人事管理角色。

　　董事會主席和首席執(zhí)行官之間的分工應(yīng)經(jīng)過董事會的同意，并記錄在-份職責(zé)聲明中。首席執(zhí)行官不應(yīng)該兼任同-家公司的董事會主席。

　　3.提倡正直及道德行為

　　4.維護財務(wù)報告的誠信及外部審計的獨立性

　　5.及時披露信息和提高透明度

　　向投資者披露信息的最主要方法之-就是通過企業(yè)的年度報告。此外，良好的公司治理披露通常還包括超過最低法定或者監(jiān)管要求的自愿性披露。加強公司治理披露，可以通過下列途徑實現(xiàn)：

　　(1)為了告知股東公司治理結(jié)構(gòu)、政策和執(zhí)行的力度，上市公司及大型非上市公司可在其年度報告中提供-份公司治理的聲明;

　　(2)為了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬與企業(yè)的業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，應(yīng)當(dāng)在“績效基礎(chǔ)”和“非績效基礎(chǔ)”之間分析董事的薪酬，并披露有關(guān)董事股票期權(quán)的資料。

　　6.鼓勵建立內(nèi)部審計部門

　　審計委員會應(yīng)當(dāng)向董事會就任免內(nèi)部審計管理人員提供建議。

　　7.尊重股東的權(quán)利

　　8.確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益

　　9.鼓勵提升業(yè)績

　　10.公平的薪酬和責(zé)任

　　【例題20·多選題】下列各項中屬于公司治理應(yīng)遵循的基本原則有(　　)。

　　A.建立完善的組織結(jié)構(gòu)

　　B.提倡正直及道德行為

　　C.必須建立內(nèi)部審計部門

　　D.確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益

　　【答案】ABD

　　【解析】有效的公司治理原則主要包括：(1)建立完善的組織結(jié)構(gòu);(2)明確董事會的角色和責(zé)任;(3)提倡正直及道德行為;(4)維護財務(wù)報告的誠信及外部審計的獨立性;(5)及時披露信息和提高透明度;(6)鼓勵建立內(nèi)部審計部門;(7)尊重股東的權(quán)利;(8)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益;(9)鼓勵提升業(yè)績;(10)公平的薪酬和責(zé)任。企業(yè)是否建立內(nèi)部審計部門要根據(jù)企業(yè)的規(guī)模和經(jīng)營特點等因素決定.規(guī)模很小的企業(yè)可能不需要建立內(nèi)部審計部門。選項C的說法是錯誤的。

　　【例題21·單選題】獨立董事是董事會的正式成員，有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻。從而保護股東的利益，這-職責(zé)強調(diào)獨立董事的角色是(　　)。

　　A.戰(zhàn)略角色

　　B.監(jiān)督或績效角色

　　C.風(fēng)險角色

　　D.人事管理角色

　　【答案】A

　　【解析】戰(zhàn)略角色是指獨立董事是董事會的正式成員.因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻.從而保護股東的利益;監(jiān)督或績效角色是指獨立董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔(dān)責(zé)任;風(fēng)險角色是指獨立董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險管理系統(tǒng);人事管理角色是指獨立董事應(yīng)對董事會執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進行監(jiān)督。所以本題正確答案為選項A。

　　(三)風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、公司治理三者的關(guān)系

　　企業(yè)風(fēng)險管理的框架下，風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、公司治理三者的關(guān)系可以從以下四個方面來體現(xiàn)。分別是：(1)管理范圍的協(xié)調(diào);(2)前動與后動的平衡;(3)治理、風(fēng)險、控制的整合;(4)“從上到下”控制基礎(chǔ)和“從下到上”風(fēng)險基礎(chǔ)執(zhí)行模式的融合。

　　本章小結(jié)

　　本章內(nèi)容以內(nèi)部控制基本規(guī)范、18個應(yīng)用指引和內(nèi)部控制的評價為主要組成內(nèi)容，需要重點掌握內(nèi)部控制基本規(guī)范的基本理論、內(nèi)部控制應(yīng)用指引、審計委員會的監(jiān)察角色及獨立董事的有關(guān)職責(zé)。本章內(nèi)容非常重要，學(xué)習(xí)中應(yīng)當(dāng)注意對重點內(nèi)容的理解及掌握相關(guān)原則規(guī)定在實務(wù)中的具體運用。

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