第四節(jié)內(nèi)部控制與公司治理

　　一、公司治理制度和原則

　　公司治理是指在合法、合理、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化，同時(shí)確保公平對(duì)待每一個(gè)利益相關(guān)者一一該公司的客戶、員工、投資者、供 應(yīng)方合作伙伴、土地管理部門和社區(qū)等。因此，公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關(guān)者之間的關(guān)系及其價(jià)值觀。

　　良好的公司治理有一些重要的目標(biāo)。它通過(guò)創(chuàng)造能夠激勵(lì)管理層最大化投資報(bào)酬率、提高經(jīng)營(yíng)效率和確保產(chǎn)量長(zhǎng)期增長(zhǎng)的環(huán)境來(lái)提高企業(yè)業(yè)績(jī)。因此，這類企業(yè)會(huì)吸引全球最優(yōu)秀的人才。它還通過(guò)創(chuàng)造員工、管理層和董事會(huì)之間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的公平、透明度和問(wèn)責(zé)制來(lái)確保企業(yè)順應(yīng)投資者和社會(huì)的利益。

　　長(zhǎng)期生存是一個(gè)企業(yè)成功的重要指標(biāo)，而良好的治理為企業(yè)長(zhǎng)期生存和成長(zhǎng)提供了必要環(huán)境。企業(yè)的成長(zhǎng)需要投資。良好的企業(yè)治理提高了公眾對(duì)企業(yè)的信心，降低了投資的資本成本。當(dāng)今，全球資本已經(jīng)沒(méi)有國(guó)界的限制，可以自由流動(dòng)。所有國(guó)家，包括發(fā)達(dá)國(guó)家和發(fā)展中國(guó)家之間存在著激烈的競(jìng)爭(zhēng)，以吸引全球的企業(yè)家來(lái)創(chuàng)造高質(zhì)量、高收入的就業(yè)機(jī)會(huì)。這些企業(yè)家需要大量的資本流入。他們認(rèn)識(shí)到，一個(gè)有效的治理模式能夠更好地吸引投資。

　　(一)基本的公司治理原則

　　1.奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

　　奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)的方法之一是確認(rèn)并公布董事會(huì)和管理層各自的作用和責(zé)任。換句話說(shuō)，該公司框架的設(shè)計(jì)應(yīng)使董事會(huì)能夠?yàn)槠髽I(yè)提供戰(zhàn)略指導(dǎo)，并對(duì)管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，明確董事會(huì)成員和高管各自的作用和責(zé)任，以促進(jìn)董事會(huì)和管理層對(duì)于公司及其股東承擔(dān)責(zé)任，并確保權(quán)力的平衡，避免個(gè)************力不受約束。為了奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，應(yīng)該規(guī)范和披露董事會(huì)及管理層的職能。

　　(1)董事會(huì)和管理層的作用。

　　董事會(huì)應(yīng)該以書面形式明確董事會(huì)與管理層之間的權(quán)責(zé)分工，即董事會(huì)保留的職能和其授權(quán)管理層代其執(zhí)行的職能。董事會(huì)保留和授權(quán)管理層的事項(xiàng)的性質(zhì)必然取決于企業(yè)的規(guī)模、復(fù)雜程度和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，以至其傳統(tǒng)和企業(yè)文化。

　　披露職責(zé)分工有助于那些受公司決策影響的人更好地了解特定公司董事會(huì)和管理層各自的責(zé)任和貢獻(xiàn)。這種理解可以得到進(jìn)一步加強(qiáng)，例如披露包括對(duì)于主席、主要獨(dú)立董事及行政總裁之間的責(zé)任平衡的解釋。

　　應(yīng)當(dāng)適當(dāng)定期審查責(zé)任平衡，確保職能分工適合于公司的需要。

　　董事會(huì)通常負(fù)責(zé)監(jiān)督公司，包括企業(yè)控制和問(wèn)責(zé)機(jī)制，任免首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)，批準(zhǔn)任免財(cái)務(wù)總監(jiān)(或相應(yīng)職位)，最終批準(zhǔn)管理層關(guān)于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績(jī)目標(biāo)，審查和批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)以及內(nèi)部遵循和控制，行為守則和法律的遵守情況，監(jiān)測(cè)高管的業(yè)績(jī)和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，并確保他 ι們得到適當(dāng)?shù)馁Y掘，審批和監(jiān)督主要資本支出，資本管理，并購(gòu)及資產(chǎn)剝離的過(guò)程，審批和監(jiān)督財(cái)務(wù)和其他報(bào)告。

　　(2)董事及高級(jí)管理人員個(gè)人責(zé)任的分配。

　　董事及高級(jí)管理人員清楚地理解企業(yè)對(duì)他們的期望是適當(dāng)?shù)摹�為此，正式的董事任命書列明了非常有用的關(guān)鍵條款和情況。同樣，首席執(zhí)行官和財(cái)務(wù)總監(jiān)也應(yīng)該有一個(gè)正式的職責(zé)說(shuō)明和任命函，以說(shuō)明他們的任期、職責(zé)、權(quán)利和責(zé)任，并有權(quán)終止其職務(wù)。

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