三、案例分析題(本題型共4小題55分。其中一道小題可以選用中文或英文解答，請仔細閱讀答題要求。如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型最高得分為60分。)

　　【案例1】(本小題10分。)

　　2018年9月3日，債務人甲公司出現(xiàn)不能清償?shù)狡趥鶆涨颐黠@缺乏清償能力的情況;10月15日，債權人乙公司向人民法院提出針對甲公司破產(chǎn)申請。甲公司對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h，理由是：(1)甲公司的賬面資產(chǎn)大于負債，只是難以變現(xiàn)，不構成明顯缺乏清償能力;(2)乙公司未預先繳納訴訟費用，不應立案。

　　11月1日，人民法院受理甲公司破產(chǎn)案件，并指定管理人。管理人調(diào)查甲公司財產(chǎn)狀況時發(fā)現(xiàn)：當年8月，甲公司向丙公司購買起重機5臺，總金額50萬元，約定分兩期付款，第二期付款日為2018年12月31日;在甲公司付清價款前，丙公司保留起重機的所有權。至人民法院指定管理人之時，甲公司已經(jīng)收到5臺起重機并投入使用，甲公司已經(jīng)支付價款總計40萬元。11月3日，管理人決定繼續(xù)履行起重機買賣合同并通知丙公司，丙公司立即要

　　求管理人支付剩余10萬元起重機價款。管理人以第二期付款期限尚未屆至為由拒絕。丙公司遂要求收回起重機。

　　此外，當年8月，甲公司與丁公司簽訂購買原材料合同，約定交貨時間為11月30日之前。10月20日，丁公司發(fā)貨，甲公司于11月5日收到貨物。11月8日，丁公司向甲公司催收貨款時發(fā)現(xiàn)，甲公司破產(chǎn)案件已為人民法院受理，遂要求取回該批貨物。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)【題干】甲公司關于“其賬面資產(chǎn)大于負債，只是難以變現(xiàn)，不構成明顯缺乏清償能力”的異議是否成立?

　　(2)【題干】甲公司關于“乙公司未預先繳納訴訟費用，人民法院不應立案”的異議是否成立?并說明理由。

　　(3)【題干】管理人是否有權以付款期限尚未屆至為由拒絕支付甲公司所欠丙公司剩余10萬元起重機價款?并說明理由。

　　(4)【題干】在管理人以第二期付款期限尚未屆至為由拒絕付款的情況下，丙公司是否有權收回起重機?并說明理由。

　　(5)【題干】丁公司是否有權要求取國已交付的原材料?并說明理由。

　　【案例2】(本小題17分。)

　　甲、乙二人是在某技校結(jié)識的朋友.2017年10月12日兩人共同出資購買一臺價格為50萬元的挖掘機，甲出資10萬元，乙出資40萬元，雙方約定按出資比例共有。

　　2018年7月9日，挖掘機出現(xiàn)故障，無法正常工作。乙在未征得甲同意的情況下請丙維修，維修費3萬元。乙要求甲分擔20%的維修費用，甲以維修未征得自己同意為由拒絕。丙要求乙支付全部維修費，乙拒絕。

　　乙不想再與甲合作，欲將其份額對外轉(zhuǎn)讓。2018年8月2日，乙發(fā)函征詢丁的購買意向，同時告知甲：正在尋找份額買主，甲須在接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權。

　　甲認為，份額轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其同意，況且乙尚在尋找份額買主，在未告知任何交易條件的情況下，要求自己接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權，不符合法律規(guī)定，故對乙的通知置之不理。

　　2018年8月3日，甲在未告知乙的情況下，將挖掘機以市價賣給不知情的戊，約定3日后交付。

　　2018年8月4日，丁向乙回函稱，對乙所占挖掘機份額不感興趣，想要整臺挖掘機。由于甲對乙之前的通知置之不理，乙也不再告知甲，于8月4日當天將挖掘機轉(zhuǎn)讓給了丁，并同時交付。

　　2018年8月6日，戊要求甲交付挖掘機時，發(fā)現(xiàn)挖掘機已被乙交付給了丁，遂要求丁交出挖掘機，丁拒絕。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)【題干】挖掘機維修是否需要征得甲的同意?乙是否有權要求甲分擔20%的維修費用?并分別說明理由。

　　(2)【題干】乙是否有權拒絕向丙支付全部維修費用?并說明理由。

　　(3)【題干】乙的份額轉(zhuǎn)讓是否需要征得甲的同意?并說明理由。

　　(4)【題干】乙在尋找份額買主時要求甲在接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權，是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(5)【題干】丁是否取得挖掘機的所有權?并說明理由。

　　(6)【題干】甲與戊之間買賣挖掘機的行為是否有效?并說明理由。

　　(7)【題干】丁是否有權拒絕戊交出挖掘機的請求?并說明理由。

　　【案例3】(本小題18分。)

　　福明公司為A股上市公司。2018年1月25日，福明公司實際控制人、董事長李某根據(jù)公司2017年度業(yè)績情況，向董事會秘書趙某提出在當期實施股票“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配動議。趙某起草了《高送轉(zhuǎn)預期利潤分配預案》等文件提交董事會審議，但由于董事會對具體實施方案存在較大分歧，未能形成有效決議，該方案未予披露。

　　孫某為趙某好友。2018年1月底，孫某在一次商業(yè)宴會上向趙某打聽福明公司2017年度業(yè)績和利潤分配情況。趙某告知孫某“業(yè)績不錯，可能會做‘高送轉(zhuǎn)’，但董事會還沒通過，具體還不好說”。得此答復后，孫某于2018年2月2日買入福明公司股票。

　　2018年2月5日，趙某根據(jù)董事會意見修改了利潤分配方案。2018年2月26日(星期一)，福明公司召開董事會通過了修改后的利潤分配方案。根據(jù)該方案，以盈余公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，并派發(fā)2元紅利。3月1日公司公告董事會決議。

　　趙某將“高送轉(zhuǎn)”信息告知妻子程某。隨后，程某又將該信息轉(zhuǎn)告福明公司股東王某。王某遂通過其控制的越野投資有限公司(簡稱“越野投資”)于2018年2月中旬多次買入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司2%的股份，越野投資不持有福明公司股份。

　　2019年3月起，證監(jiān)會對福明公司內(nèi)幕交易案立案調(diào)查。孫某在內(nèi)幕交易調(diào)查中抗辯：福明公司的“高送轉(zhuǎn)”方案在2018年1月底時董事會尚未通過：趙某于2月5日才修改“高送轉(zhuǎn)”方案;孫某在2月2日買入股票時內(nèi)幕信息尚未形成，故其買入行為不構成內(nèi)幕交易。調(diào)查期間，證監(jiān)會認定王某與越野投資在2018年2月購入福明公司股票時，構成一致行動人;購入后二者合計持股比例為5.9%，未按規(guī)定履行重大持股信息披露義務。王某在內(nèi)幕交易調(diào)查中未對自己的買入行為給出正當理由，但辯稱：其于2018年2月的股票買入行為，屬于相關司法解釋中規(guī)定的“持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份”的情形，不構成內(nèi)幕交易。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)【題干】本案“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配方案是否構成內(nèi)幕信息?并說明理由。

　　(2)【題干】趙某告知孫某“可能會做‘高送轉(zhuǎn)’”的行為是否構成內(nèi)幕交易?并說明理由。

　　(3)【題干】福明公司以盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

　　(4)【題干】福明公司于2018年3月1日公告董事會決議，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

　　(5)【題干】孫某關于其“在2月2日買入股票時內(nèi)幕信息尚未形成”的抗辯是否成立?并說明理由。

　　(6)【題干】程某告知王某“福明公司將做‘高送轉(zhuǎn)”的行為是否構成內(nèi)幕信息交易?并說明理由。

　　(7)【題干】王某所稱“其于2018年2月的股票買入行為屬于收購，不構成內(nèi)幕交易”的抗辯理由，是否成立?并說明理由。

　　【案例4】(本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文。答題正確的。增加5分，最高得分為15分。)

　　A公司向B公司購買一批生產(chǎn)設備。為支付貨款，A公司向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人、金額為500萬元的銀行承兌匯票。甲銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后背書轉(zhuǎn)讓給C公司，用于償還其所欠C公司的專利使用費，但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆貨款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并在匯票上注明：“工程驗收合格則轉(zhuǎn)讓生效�！盓公司隨即又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，用于支付辦公樓裝修費用。后D公司與E公司因工程存在嚴重安全隱患、未能驗收合格而發(fā)生糾紛。

　　B公司未在約定期間內(nèi)向A公司發(fā)貨，經(jīng)催告后仍未發(fā)貨。A公司遂向B公司主張解除合同、退還貨款。

　　F公司于匯票到期日向銀行提示付款，甲銀行以A公司資信狀況不佳、賬戶余額不足為由拒絕。F公司遂向前手行使追索權。A公司辯稱，因B公司根本違約，其已向B公司主張解除合同、退還貨款，故不應承擔任何票據(jù)責任。D公司辯稱，根據(jù)其在匯票上注明的條件，D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓并未生效，故D公司無需向F公司承擔票據(jù)責任。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題

　　(1)【題干】甲銀行拒絕向F公司付款的理由是否成立?并說明理由。

　　(2)【題干】A公司拒絕向F公司承擔票據(jù)責任的理由是否成立?并說明理由。

　　(3)【題干】D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效?并說明理由。

　　(4)【題干】C公司是否應當承擔票據(jù)責任?并說明理由。

掃描／長按二維碼幫助注會考試通關！

獲取2019注會真題答案
獲取2019注會成績查詢
獲取注會考試學習技巧
獲取歷年注會真題試卷

　　相關推薦：

　　2019年注冊會計師考試真題答案 | 2019注冊會計師答案解析

　　下載【注會萬題庫】估分|關注微信，考后對答案看解析！

　　2019注會成績查詢時間 | 注會考試合格標準 | 注會證書領取

　　2020年注冊會計師考試報名時間 | 注會考試時間 | 報考指南