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　　第六章 首次公開(kāi)發(fā)行股票的信息披露

　　第二節(jié)首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)及其摘要

　　要點(diǎn)一

　　(招股說(shuō)明書(shū)的編制和披露的規(guī)定)

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)在2001年3月15日發(fā)布(2006年5月l8日修改)了《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第l號(hào)——招股說(shuō)明書(shū)》。

　　發(fā)行人披露的招股意向書(shū)除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說(shuō)明書(shū)一致，并與招股說(shuō)明書(shū)具有同等法律效力。

　　1.招股說(shuō)明書(shū)信息披露的要求

　　第1號(hào)準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)招股說(shuō)明書(shū)信息披露的最低要求。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，不論第1號(hào)準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定。

　　這里面存在兩個(gè)問(wèn)題：

　　(1)若第l號(hào)準(zhǔn)則的某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)修改，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書(shū)面說(shuō)明。

　　(2)若發(fā)行人有充分依據(jù)證明第1號(hào)準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免披露。

　　2.招股說(shuō)明書(shū)及其摘要披露的原則披露的信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)

　　在招股說(shuō)明書(shū)上簽字、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽字、蓋章。

　　發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)及其摘要中披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所引用的發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)表、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告(如有)應(yīng)由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)

　　資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍恕?/P>

　　3.招股說(shuō)明書(shū)及其引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的有效期及相關(guān)事項(xiàng)

　　(1)招股說(shuō)明書(shū)引用的財(cái)務(wù)報(bào)告在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效(特殊情況下可以延長(zhǎng)但至多不超過(guò)l個(gè)月)財(cái)務(wù)報(bào)告的截止日為年度末、半年度末或季度末。

　　【例題1·判斷題】(A表示對(duì)，B表示錯(cuò))

　　招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)3個(gè)月。(　　)

　　【答案】B(錯(cuò))

　　【解析】本題是對(duì)招股說(shuō)明書(shū)及其引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的有效期及相關(guān)事項(xiàng)的考核，招股說(shuō)明書(shū)引用的財(cái)務(wù)報(bào)告在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效(特殊情況下可以延長(zhǎng)但至多不超過(guò)l個(gè)月)財(cái)務(wù)報(bào)告的截止日為年度末、半年度末或季度末。

　　(2)招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算。

　　4.招股說(shuō)明書(shū)的預(yù)先披露

　　在申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露。預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。對(duì)此，發(fā)行人應(yīng)在預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)的顯要位置聲明。

　　5.招股說(shuō)明書(shū)的一般要求

　　(1)引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來(lái)源。

　　(2)引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說(shuō)明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬(wàn)元

　　為單位。

　　(3)發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說(shuō)明書(shū)外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股說(shuō)明書(shū)分別以中、英(或日、法等)文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”;在境內(nèi)外同時(shí)發(fā)行股票的，應(yīng)按照從嚴(yán)原則編制招股說(shuō)明書(shū)，并保證披露內(nèi)容的一致性。

　　(4)招股說(shuō)明書(shū)全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209毫米×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)。

　　(5)招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，保證其內(nèi)容簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

　　6.招股說(shuō)明書(shū)摘要的一般要求(了解)

　　(1)招股說(shuō)明書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，無(wú)須包括招股說(shuō)明書(shū)全文各部分的主要內(nèi)容。

　　(2)招股說(shuō)明書(shū)摘要內(nèi)容必須忠實(shí)于招股說(shuō)明書(shū)全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。

　　(3)招股說(shuō)明書(shū)摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人的情況，做到簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂。

　　(4)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊刊登的招股說(shuō)明書(shū)摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)小5號(hào)字，最小行距為0.35毫米。

　　7.其他備查文件

　　保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書(shū)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)作為招股說(shuō)明書(shū)的備查文件，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

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