2020年注會(huì)cpa考試《各科目》每日一題匯總

　　【例題】

　　大華股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大華公司”)于2006年在上海證券交易所上市，普通股總數(shù)為5億股，甲、乙分別持有大華公司31%和25%的股份。截至2013年年底，大華公司凈資產(chǎn)額為10億元，最近3年可分配利潤(rùn)分別為3000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元和1000萬(wàn)元。2014年2月，大華公司董事會(huì)決定，擬公開(kāi)發(fā)行公司債券籌資5億元，期限為5年，年利率為6%，財(cái)務(wù)顧問(wèn)四維公司認(rèn)為，大華公司的凈資產(chǎn)和利潤(rùn)情況均不符合發(fā)行公司債券的條件，建議考慮其他融資途徑。

　　2014年3月，大華公司董事會(huì)作出決議，擬公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，并制定方案如下：(1)發(fā)行優(yōu)先股3億股，擬募資5億元;(2)第一年股息率為6%，此后每?jī)赡旮鶕?jù)市場(chǎng)利率調(diào)整一次;(3)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，還可以與普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。2014年4月，在大華公司召開(kāi)的年度股東大會(huì)上，優(yōu)先股融資方案未獲通過(guò)。

　　由于融資無(wú)望，大華公司股價(jià)持續(xù)走低。2014年5月8日，丙公司通知大華公司和上海證券交易所，同時(shí)發(fā)布公告，稱其已于4月27日與大華公司的股東丁達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購(gòu)丁持有的大華公司7%的股權(quán)。與此同時(shí)，甲宣布將在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增持大華公司不超過(guò)2%的股份。

　　某媒體經(jīng)調(diào)查后披露，丙與乙共同設(shè)有一普通合伙企業(yè)，因此，丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人，丙在收購(gòu)丁持有的大華公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購(gòu)方式。該媒體還披露，2014年4月28日，股民A和B均在虧本賣出其證券賬戶中的全部股票后，分別買入大華公司股票10萬(wàn)股和15萬(wàn)股，此前兩人均未買賣過(guò)大華公司股票，A是股東丁之妻，B與丙公司董事長(zhǎng)C系好友。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，B與C曾于4月27日晚間通話，兩人對(duì)此次交易均未提供合理解釋;有關(guān)媒體披露的情況屬實(shí)。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

　　(1)四維公司關(guān)于大華公司的凈資產(chǎn)和利潤(rùn)情況均不符合發(fā)行公司債券條件的判斷是否正確?并分別說(shuō)明理由。

　　(2)大華公司董事會(huì)提出的優(yōu)先股融資方案中有哪些內(nèi)容不符合相關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

　　(3)有關(guān)媒體關(guān)于丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人的說(shuō)法是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(4)有關(guān)媒體關(guān)于丙在收購(gòu)丁所持大華公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購(gòu)方式的說(shuō)法是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(5)甲增持大華公司2%股份是否必須采取要約收購(gòu)方式?并說(shuō)明理由。

　　(6)A和B買賣大華公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說(shuō)明理由。

　　正確答案：

　　(1)①關(guān)于凈資產(chǎn)不符合公開(kāi)發(fā)行公司債券條件的判斷正確。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不得超過(guò)公司最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，大華公司最近一期期末凈資產(chǎn)額為10億元，本次擬發(fā)行公司債券5億元，超過(guò)了凈資產(chǎn)的40%;②關(guān)于可分配利潤(rùn)不符合公開(kāi)發(fā)行公司債券條件的判斷正確。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)應(yīng)足以支付公司債券1年的利息。在本題中，大華公司最近3年的年均可分配利潤(rùn)為2000萬(wàn)元，不足以支付公司債券1年應(yīng)支付的利息3000萬(wàn)元(5億元×6%=3000萬(wàn)元)。

　　(2)①擬發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50%;②采用浮動(dòng)股息率的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的公司，必須在公司章程中規(guī)定采取固定股息率;③優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。

　　(3)有關(guān)媒體關(guān)于丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人的說(shuō)法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，如果沒(méi)有相反證據(jù)，投資者為一致行動(dòng)人。在本題中，丙與乙共同設(shè)有一普通合伙企業(yè)，應(yīng)界定為一致行動(dòng)人。

　　(4)有關(guān)媒體關(guān)于丙在收購(gòu)丁所持大華公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購(gòu)方式的說(shuō)法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于協(xié)議收購(gòu)超過(guò)30%股權(quán)的行為，如果收購(gòu)人不申請(qǐng)豁免或者申請(qǐng)但不符合豁免條件，則其必須向上市公司除協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的股東之外的所有剩余股東發(fā)出收購(gòu)其手中全部股份的要約。在本題中，丙與乙屬于一致行動(dòng)人，其所持股份應(yīng)合并計(jì)算，丙與乙所持有的股份合計(jì)為32%，超過(guò)了30%的法定要求。

　　(5)甲增持大華公司2%的股份無(wú)須采取要約收購(gòu)方式。根據(jù)規(guī)定，甲持有大華公司股份超過(guò)30%，且距增持之時(shí)已超過(guò)1年;其在12個(gè)月內(nèi)增持的股份不超過(guò)公司已發(fā)行股份的2%時(shí)，豁免發(fā)出要約。

　　(6)①A買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，A系內(nèi)幕交易信息知情人的配偶，且其交易行為明顯異常;②B買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，B在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，與內(nèi)幕信息知情人員聯(lián)絡(luò)、接觸，且其交易行為明顯異常。

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