三、綜合題

　　1.2010年3月，A公司與B公司簽訂了一份購買設(shè)備的合同，標(biāo)的額為500萬元。該合同約定：A公司于3月10日向B公司支付50萬元作為預(yù)付款;B公司于4月10日交付設(shè)備;A公司于B公司交付設(shè)備驗收合格之日起3日內(nèi)付清貨款;任何一方違約，應(yīng)當(dāng)向守約方支付標(biāo)的額5%的違約金。為保證合同履行及其違約責(zé)任的承擔(dān)，B公司以自有的兩輛汽車提供抵押擔(dān)保，但沒有辦理抵押登記。B公司又請C公司為自己提供保證擔(dān)保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。

　　2010年3月10日，A公司按合同約定向B公司簽發(fā)并交付了一張已由D銀行承兌的匯票，匯票金額為50萬元。B公司收到匯票后，背書轉(zhuǎn)讓給E公司，并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。

　　2010年4月10日，B公司未按合同約定向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至4月15日，B公司仍未交貨。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返還預(yù)付款50萬元，同時支付違約金25萬元。B公司收到A公司通知后，對解除合同和返還預(yù)付款50萬元沒有提出異議，但不同意A公司提出的違約金要求，理由是：由于接到一筆政府采購的訂單而無法按期交付A公司的設(shè)備，應(yīng)當(dāng)免除違約責(zé)任。

　　2010年4月30日，A公司要求C公司履行保證責(zé)任，C公司表示拒絕，并先后提出2個理由：第一，在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁前，A公司無權(quán)要求自己承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任;第二，保證合同未約定保證期間，保證合同無效。

　　2010年5月10日A公司得知B公司已經(jīng)因拖欠多項到期債務(wù)，被其他債權(quán)人申請破產(chǎn)并且已經(jīng)被法院受理。管理人通知A公司繼續(xù)履行合同，A公司要求提供擔(dān)保，被管理人拒絕。A公司即表示不再繼續(xù)履行合同，并以預(yù)付款50萬元，違約金25萬元申報債權(quán)。

　　A公司要求以B公司設(shè)立抵押的兩輛汽車獲得優(yōu)先清償，但是發(fā)現(xiàn)該兩輛汽車已經(jīng)在2010年4月20日被B公司以市場價格轉(zhuǎn)讓給不知情的F公司，并且辦理了過戶手續(xù)。A公司提出該轉(zhuǎn)讓行為無效，要求管理人向法院申請予以撤銷，追回該兩輛汽車。

　　2010年5月20日，E公司將從B公司受讓的匯票背書轉(zhuǎn)讓給G公司，G公司在該匯票到期日向D銀行提示付款，遭到D銀行拒絕，理由是：A公司已經(jīng)通知銀行，由于與B公司的合同已經(jīng)解除，停止支付票款。

　　要求：根據(jù)上述事實，回答下列問題：

　　(1)B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否可以設(shè)立?說明理由。

　　(2)E公司將注明“不得轉(zhuǎn)讓”的匯票背書轉(zhuǎn)讓給G，B公司對G公司是否承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?說明理由。

　　(3)A公司是否可以解除合同?說明理由。

　　(4)B公司提出的免除違約責(zé)任的理由是否正確?說明理由。

　　(5)C公司拒絕履行保證責(zé)任的兩個理由是否正確?分別說明理由。

　　(6)A公司表示不再繼續(xù)履行合同是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(7)A公司以預(yù)付款50萬元，違約金25萬元申報債權(quán)是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(8)B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(9)A公司要求管理人申請撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(10)A公司要求追回兩輛汽車是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(11)D銀行拒絕支付票款是否正確?說明理由。