第二節(jié) 驗 資

　　一、驗資含義

　　1.驗資是指注冊會計師依法接受委托，對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，并出具驗資報告。

　　2.注冊資本

　　注冊資本是指被審驗單位在公司登記機關依法登記的全體出資者的出資額。因公司組織形式不同，其注冊資本的含義也不同，《公司法》對有限責任公司和股份有限公司的注冊資本分別做出了下列定義：

　　(1)有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。

　　(2)采取發(fā)起設立方式設立的股份有限公司，其注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。

　　(3)采取募集設立方式設立的股份有限公司，其注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

　　3.實收資本

　　實收資本是被審驗單位全體股東或者發(fā)起人實際交付并經(jīng)公司登記機關依法登記的出資額或者股本總額。

　　二、驗資類型

　　1.設立驗資是指注冊會計師對被審驗單位申請設立登記時的注冊資本實收情況進行的審驗。

　　通常，存在以下兩種情況：

　　(1)在被審驗單位向公司登記機關申請設立登記時全體股東的一次性全部出資和分次出資的首次出資;

　　(2)公司新設合并、分立，或企業(yè)改制時以部分資產(chǎn)進行重組設立新的公司，新設立的公司向公司登記機關申請設立登記。

　　2.變更驗資是指注冊會計師對被審驗單位申請變更登記時的注冊資本及實收資本的變更情況進行的審驗。

　　變更驗資的情況主要包括：

　　(1)被審驗單位出資者(包括原出資者和新出資者)新投入資本，增加注冊資本及實收資本;

　　(2)分次出資的非首次出資，增加實收資本，但注冊資本不變;

　　(3)被審驗單位以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本;

　　(4)被審驗單位因吸收合并增加注冊資本及實收資本;

　　(5)被審驗單位因派生分立、注銷股份或依法收購股東的股權(quán)等減少注冊資本及實收資本;

　　(6)被審驗單位整體改制，包括由非公司制企業(yè)改為公司制企業(yè)或由有限責任公司變更為股份有限公司時，以凈資產(chǎn)折合實收資本。

　　3.不需驗資

　　公司因出資者、出資比例等發(fā)生變化，注冊資本及實收資本金額不變，需要按照有關規(guī)定向公司登記機關申請辦理變更登記，但不需要進行變更驗資。

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