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　　注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)總結(jié)：股東代表訴訟

　　(1)股東代表(公司)訴訟

　　侵權(quán)人

　　程序

　　起訴股東資格

　　名義

　　董事、高管

　　監(jiān)事會(huì)→股東

　�、儆邢挢�(zé)任公司：任一股東。

　�、诠煞萦邢薰�司：連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份的股東。

　　①拒絕提起訴訟。

　　②自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟。

　　③情況緊急下股東可以以自己的名義起訴。

　　監(jiān)事

　　董事會(huì)→股東

　　公司以外的他人

　　董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)→股東

　　(2)股東直接訴訟

　　公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以(直接作為原告)依法向人民法院提起訴訟。

　　【注意】股東依據(jù)公司法規(guī)定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請(qǐng)求被告直接向其承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院不予支持。

　　【實(shí)戰(zhàn)演練】(單選題)某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙三名股東。甲、乙各持8%的股權(quán)，丙持84%的股權(quán)。丙任執(zhí)行董事，乙任監(jiān)事。甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)以極低價(jià)格轉(zhuǎn)讓給其妻開辦的公司，嚴(yán)重?fù)p害了本公司利益，遂書面請(qǐng)求乙對(duì)丙提起訴訟。乙礙于情面予以拒絕。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是(  )。

　　A、甲可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)，要求丙對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出說明

　　B、甲可以以自己的名義對(duì)丙提起訴訟，要求其賠償公司損失

　　C、甲可以以公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制失靈、公司和股東利益嚴(yán)重受損為由，請(qǐng)求人民法院判決解散公司

　　D、甲可以請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，從而退出公司

　　參考答案：B

　　參考解析：選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司中，代表1/10以上表決權(quán)的股東(甲持股8%<10%)、1/3以上的董事(甲非董事)、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事(甲非監(jiān)事)提議召開臨時(shí)股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)議;選項(xiàng)B：公司“董事、高管”侵犯公司利益的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書面請(qǐng)求“監(jiān)事會(huì)”或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟(即本題所述情形)，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟;選項(xiàng)C：在本題所述情形下，無需解散公司;選項(xiàng)D：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)決議“投反對(duì)票”的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　�、俟�司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　�、诠�司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　�、酃�司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)

　　確定產(chǎn)品成本計(jì)算方法的主要因素有：成本計(jì)算對(duì)象、成本計(jì)算期及生產(chǎn)費(fèi)用在完工產(chǎn)品與在產(chǎn)品之間的分配。

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