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　　上市公司公開發(fā)行證券的一般條件

　　一、主板上市公司公開發(fā)行證券的一般條件(★★★)

　　1.上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，符合下列規(guī)定：

　　(1)公司章程合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)。

　　(2)公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性;內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

　　(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》第147條、第148條規(guī)定的行為，且最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。

　　【《公司法》第147條】董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　【《公司法》第148條】董事、高級管理人員不得有下列行為(包括但不限于)：(1)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(2)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

　　(4)上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理。

　　(5)最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。

　　2.上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：

　　(1)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。

　　(2)業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實(shí)際控制人的情形。

　　(3)現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或者投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或者服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實(shí)或者可預(yù)見的重大不利變化。

　　(4)高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。

　　(5)公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或者可預(yù)見的重大不利變化。

　　(6)不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)。

　　(7)最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

　　3.上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：

　　(1)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

　　(2)最近3年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;被注冊會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

　　(3)資產(chǎn)質(zhì)量良好，不良資產(chǎn)不足以對公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響。

　　(4)經(jīng)營成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近3年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。

　　(5)最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

　　4.上市公司最近36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

　　(1)違反證券法律、行政法規(guī)或者規(guī)章，受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰。

　　(2)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或者規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰。

　　(3)違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。

　　5.上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(1)募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量。

　　(2)募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

　　(3)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

　　(4)投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或者實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。

　　(5)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

　　6.上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：

　　(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　(2)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正。

　　(3)上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)。

　　(4)上市公司及其控股股東或者實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。

　　(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員(不包括監(jiān)事)因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

　　(6)嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　7.股東大會(huì)

　　股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　8.中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)

　　(1)上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

　　(2)自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券;超過12個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

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