知識點：股份轉(zhuǎn)讓和回購

　　股份轉(zhuǎn)讓的限制

　　1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。

　　2.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。

　　3.董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%(≤25%)。

　　(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　(4)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

　�、偕鲜泄�司定期報告公告前30日內(nèi);

　�、谏鲜泄�司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);

　�、圩钥赡軐Ρ竟�司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi);

　�、茏C券交易所規(guī)定的其他期間。

　　股份回購

　　1.可以回購本公司股份的法定條件

　　(1)減少公司注冊資本;

　　(2)與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(3)將股份獎勵給本公司職工;

　　(4)股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的。

　　2.股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

　　知識點：董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　《公司法》對董事、監(jiān)事和高級管理人員的規(guī)定

　　1.董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格

　　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。

　　(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

　　(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

　　(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

　　(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　2.董事、高級管理人員的忠實義務

　　董事、高級管理人員不得有下列行為(包括但不限于)：

　　(1)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

　　(2)關(guān)聯(lián)交易

　　違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東(大)會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

　　(3)同業(yè)競爭

　　未經(jīng)股東(大)會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。

　　《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定

　　1.公司增資：相應責任

　　股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，原告請求未盡勤勉義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持。董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

　　2.股東抽逃出資：連帶責任

　　股東抽逃出資，公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚�補充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

　　3.一股二賣：相應責任

　　有限責任公司的股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分的，如果原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東有權(quán)請求原股東承擔賠償責任;同時，受讓股東還可以要求對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任。但是，受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。

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