第四節(jié) 股份有限公司

　　一、股份有限公司的設立：

　　1.設立條件。

　　(1)發(fā)起人條件

　　發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。

　　(2)財產條件。

　　(3)組織條件。

　　2.設立方式

　　股份有限公司可以采取發(fā)起設立或者募集設立方式設立。但是，根據(jù)實際情況，募集設立方式較少適用。

　　3.設立程序

　　4.設立公司產生的后果

　　5.公司設立階段的合同責任

　　二、股份有限公司的組織機構：

　　1.股東大會

　　(1)上市公司股東大會的特別職權

　　(2)召開臨時股東大會的情形

　　(3)股東大會的召集和主持

　　(4)股東大會會議的表決和決議事項

　　(5)累積投票制

　　(6)會議記錄

　　2.董事會

　　(1)董事會是公司股東大會的執(zhí)行機構。股份有限公司的董事會由5～19人組成。

　　(2)董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開l0日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(3)代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　(4)董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決實行一人一票。股份有限公司董事會開會時，董事應當親自出席，如因故不能出席時，可以“書面”委托其他“董事”代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。

　　(5)董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　(6)董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　3.經理

　　(1)股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

　　(2)公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　(3)上市公司中有關經理的特別規(guī)定。

　　4.監(jiān)事會

　　(1)監(jiān)事會組成及其任期。

　　監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。股份有限公司監(jiān)事的任期、監(jiān)事的職權與有限責任公司相同。

　　(2)監(jiān)事會的會議制度。

　　5.上市公司組織機構的特別規(guī)定

　　三、上市公司獨立董事制度：

　　1.擔任獨立董事的條件

　　2.獨立董事的提名

　　上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　3.獨立董事的任期

　　獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

　　4.獨立董事的特別職權

　　5.獨立董事的撤換和辭職

　　(1)獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　(2)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第六節(jié) 公司的財務會計

　　一、財務會計報告的編制、驗證和公示：

　　(1)公司財務會計報告應當由董事會負責編制，并對其真實性、完整性和準確性負責。

　　(2)公司應當依法聘用會計師事務所對財務會計報告審查驗證。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由“股東大會或者董事會”決定。

　　(3)股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱。

　　二、利潤分配：

　　1.利潤分配的順序

　　公司應當按照以下順序進行利潤分配：①彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補期限;②繳納所得稅;③彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損;④提取法定公積金;⑤提取任意公積金;⑥向公司分配利潤。

　　2.利潤分配的依據(jù)

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　三、公積金：

　　1.公積金的提取比例

　　2.公積金的用途

　　(1)彌補虧損。

　　(2)擴大公司生產經營。

　　(3)轉增公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于“轉增前”公司注冊資本的25%。

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