二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　1、股東會、董事會和監(jiān)事會的職權(quán)

　　(1)股東會的職權(quán)(P133)

　�、贈Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　【解釋】決定“經(jīng)營計劃和投資方案”屬于董事會的職權(quán)。

　�、谶x舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　【監(jiān)事會】所有的監(jiān)事會(不管是有限責(zé)任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3。

　　【董事會】只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會，才必須包括職工代表;股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。

　　【債權(quán)人委員會】債權(quán)人委員會由債權(quán)人會議選任的債權(quán)人代表和1名債務(wù)人的職工代表或者工會代表組成，債權(quán)人委員會成員不得超過9人。

　�、蹖徸h批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報告;

　　④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　�、輰徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　�、迣徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　�、鄬Πl(fā)行公司債券作出決議;

　�、釋�公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　⑩修改公司章程。

　　【解釋】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不需要由股東會決議通過。

　　【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不正確的是( )。

　　A、股份有限公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　B、股份有限公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　C、國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　D、國有獨資公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　【答案】A

　　(2)董事會的職權(quán)(P135)

　　董事會的一般職權(quán)是“擬訂方案”，提交股東會表決通過。董事會有權(quán)直接“決定”的事項包括：

　�、贈Q定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　②決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　�、蹧Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項。