(二)董事會

　　提示：股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　1、股份有限公司董事會成員為5-19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。董事會設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　提示：有限責(zé)任公司董事會由3-13人組成。兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司、國有獨資公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表。

　　2、上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少有1名獨立董事是會計專業(yè)人員。

　　3、董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。(P144)

　　提示：(1)合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會會議每年度至少召開1次;(2)股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

　　4、臨時董事會的召開條件：

　　(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;(2)1/3以上董事提議;(3)監(jiān)事會提議。

　　提示：股份有限公司臨時董事會與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件相同。

　　5、董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行;董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>1/2)通過;董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。(重點)

　　6、董事會的會議記錄由“出席會議的董事”(不包括列席會議的監(jiān)事)簽名。

　　提示：股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　7、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　【例題1】華勝股份有限公司于2006年召開董事會臨時會議，董事長甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會中其余4名成員未出席。董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但董事會經(jīng)與會董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項是錯誤的?

　　A、該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數(shù)通過

　　B、該決議無效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一

　　C、該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見

　　D、該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見

　　答案：ACD

　　解析：《公司法》第112條規(guī)定：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。本題中，出席會議的董事有5位，符合舉行董事會會議關(guān)于出席人數(shù)的規(guī)定，可以舉行董事會會議;但是因為董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，導(dǎo)致董事會的決議實際上只有4名董事通過，不足全體董事的過半數(shù)，該決議無效，ACD的說法錯誤，B的說法正確。

　　【例題2】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明了異議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應(yīng)對公司負賠償責(zé)任的董事是(　)。

　　A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D、董事甲、乙、丙、丁、己

　　答案：D

　　解析：根據(jù)規(guī)定，董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題董事戊在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，并且在董事會會議記錄中，仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任;庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項的決議，因此也不承擔(dān)責(zé)任。答案應(yīng)為選項D.