(二)董事會(huì)

　　提示：股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　1、股份有限公司董事會(huì)成員為5-19人，董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　提示：有限責(zé)任公司董事會(huì)由3-13人組成。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表。

　　2、上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人員。

　　3、董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。(P144)

　　提示：(1)合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)的董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開1次;(2)股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次會(huì)議。

　　4、臨時(shí)董事會(huì)的召開條件：

　　(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;(2)1/3以上董事提議;(3)監(jiān)事會(huì)提議。

　　提示：股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件相同。

　　5、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行;董事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>1/2)通過;董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。(重點(diǎn))

　　6、董事會(huì)的會(huì)議記錄由“出席會(huì)議的董事”(不包括列席會(huì)議的監(jiān)事)簽名。

　　提示：股東大會(huì)的會(huì)議記錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”(而非股東)簽名。

　　7、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　【例題1】華勝股份有限公司于2006年召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，董事長(zhǎng)甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會(huì)中其余4名成員未出席。董事會(huì)表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但董事會(huì)經(jīng)與會(huì)董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的?

　　A、該決議有效，因其已由出席會(huì)議董事的過半數(shù)通過

　　B、該決議無效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一

　　C、該決議是否有效取決于公司股東會(huì)的最終意見

　　D、該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會(huì)的審查意見

　　答案：ACD

　　解析：《公司法》第112條規(guī)定：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。本題中，出席會(huì)議的董事有5位，符合舉行董事會(huì)會(huì)議關(guān)于出席人數(shù)的規(guī)定，可以舉行董事會(huì)會(huì)議;但是因?yàn)槎�事�?huì)表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，導(dǎo)致董事會(huì)的決議實(shí)際上只有4名董事通過，不足全體董事的過半數(shù)，該決議無效，ACD的說法錯(cuò)誤，B的說法正確。

　　【例題2】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會(huì)會(huì)議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會(huì)議通過一項(xiàng)違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失。該次會(huì)議的會(huì)議記錄記載，董事戊在該項(xiàng)決議表決時(shí)表明了異議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是(　)。

　　A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D、董事甲、乙、丙、丁、己

　　答案：D

　　解析：根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題董事戊在該次會(huì)議上曾就該項(xiàng)決議表決時(shí)表示了異議，并且在董事會(huì)會(huì)議記錄中，仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任;庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項(xiàng)的決議，因此也不承擔(dān)責(zé)任。答案應(yīng)為選項(xiàng)D.