(二)、股權(quán)回購請求權(quán)(重點) (P139)

　　1、股東退出公司的法定條件

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　2、股東退出公司的法定程序

　　自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【例題】甲公司是一家有限責(zé)任公司，因經(jīng)營需要準(zhǔn)備與乙公司合并，但是甲公司部分股東對此持有異議反對該決議，則這些股東可以采取下列哪些措施維護(hù)自己的權(quán)益(　)。

　　A、要求公司解散

　　B、要求法院宣布合并無效

　　C、要求公司以合理的價格收購其股份

　　D、將股份自由轉(zhuǎn)讓

　　答案：C

　　解析：本題考核股東申請股權(quán)收購內(nèi)容。本題正確答案應(yīng)選C。

　　第四節(jié) 股份有限公司 　一、股份有限公司的設(shè)立(P140)

　　股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　(一)、股份有限公司的設(shè)立條件

　　《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　1、設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　2、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定，從其規(guī)定。如：上市公司的最低注冊資本限額為人民幣3000萬元。

　　(1)發(fā)起設(shè)立。發(fā)起設(shè)立股份有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的出資額。，分期繳納的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

　　(2)、募集設(shè)立。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

　　(二)、設(shè)立程序

　　1、發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　2、創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)“過半數(shù)”的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。

　　3、發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　解釋：投資人可以抽回出資的情形：(1)未按期募足股份;(2)發(fā)起人未按期(30日)召開創(chuàng)立大會;(3)創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司。

　　相關(guān)知識點：有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

　　4、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　【例題】某有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣8000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣1億元，該公司經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，法律允許其折合的股份總額應(yīng)為人民幣(　)。

　　A、1億元

　　B、8000萬元

　　C、6500萬元

　　D、5200萬元

　　答案：A

　　解析：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題答案應(yīng)選A。