公司的財務、會計
第八節(jié) 公司的財務、會計
一、公司財務會計的基本要求
1、公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告。
2、股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱。
相關知識點：(1)有限責任公司的股東會：提前15日通知； (2)股份有限公司的股東大會：提前20日通知； (3)董事會會議：提前10日通知。
3、公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由“股東大會或者董事會”決定。
二、利潤分配
1、公司彌補虧損和提取公積金后的稅后利潤，有限責任公司按照股東“實繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
2、公司股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
3、公積金的分類
公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準備金。公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類。
(1)盈余公積金是從公司稅后利潤中提取的，分為法定公積金和任意公積金兩種。
①法定公積金按照公司稅后利潤的l0％提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
②任意公積金按照股東會、股東大會決議，從公司稅后利潤中提取。
(2)資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入(如法定財產重估增值、接受捐贈的資產價值等)，應當列入資本公積金。
4、公積金的用途
(1)彌補公司虧損。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
(2)擴大公司生產經營。
(3)轉增公司資本。用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制；但用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于“轉增前”公司注冊資本的25％。
例如：某公司注冊資本100萬，法定公積金60萬，留存的法定公積金＝100*25%＝25萬，所以，可以轉增60—25=35萬資本。
第九節(jié) 公司合并、分立、增資和減資
一、公司合并、分立、減資作出的決議
1、有限責任公司的股東會在對公司合并、分立、減資作出決議時，必須經代表2／3以上表決權的股東通過，合并決議才能有效；
2、股份有限公司的股東大會在對公司合并、分立、減資作出決議時，必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過，合并決議才能有效。
3、國有獨資公司的合并決議，由國有資產監(jiān)督管理機構決定。其中，重要的國有獨資公司的合并，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。
二、公司合并、分立、減資
1、通知債權人。公司應當自作出(合并、減資)決議之口起l0日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日(原規(guī)定：90日)內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
【相關鏈接】減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請工商變更登記。
【例題】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司合并時，應在法定期限內通知債權人，該法定期限為( )。
A、公司作出合并決議之日起l0日內
B、合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內
C、合并各方主管部門批準之日起10日內
D、公司辦理工商登記后10日內
【答案】A
2、債權、債務的承擔
(1)公司合并時，合并各方的債權債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
(2)公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第十節(jié)公司解散和清算
一、公司解散的原因
(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
(2)股東會或者股東大會決議解散；
(3)因公司合并、分立需要解散；
(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
(5)人民法院依法予以解散。
公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
二、清算組
(1)公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組。
(2)有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由“董事或者股東大會”確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定清算組進行清算。
(3) 清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳�；（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。
(4)清算組應當自“成立”之日起10日內通知債權人，并于“60日”內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起“45日”內，向清算組申報債權。
（5）公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
相關知識點：公司合并、減資：公司應當自作出(合并、減資)決議之日起l0日內通知債權人，并于“30日”內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
【例題1】大城有限公司因章程規(guī)定的期限屆滿而解散，成立了清算組進行清算，下列有關大城公司清算的說法中正確的是（ ）
A、清算組應該由股東或董事組成
B、清算組有權在清算期間以清算組為原告起訴債務人
C、清算組有權在留足清償資金后將公司的財產按照比例分配給各股東
D、清算組有權對正在履行中的合同決定是否繼續(xù)履行
【答案】BD
【解析】根據(jù)公司規(guī)定：公司解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成，選項A錯誤；公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，選項C錯誤；清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳�；（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務，選項D正確；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動，選項B正確。
