第四節(jié) 風險管理、內(nèi)部控制與公司治理

　　公司治理

　　(一)公司治理概念

　　公司治理是用來管理利益相關(guān)者之間的關(guān)系，決定并控制企業(yè)戰(zhàn)略方向和業(yè)績的一套機制。公司治理的核心是尋找各種方法確保有效地制定戰(zhàn)略決策，管理潛在利益沖突的各方之間秩序的一種方式。因此，公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關(guān)者之間的關(guān)系及其價值觀。

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　　從公司治理的產(chǎn)生和發(fā)展來看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個層次。

　　狹義的公司治理，是指所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關(guān)系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者背離所有者的利益。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間(股東、債權(quán)人、職工、潛在的投資者等)的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學性和有效性，從而最終維護公司各方面的利益。

　　公司治理的本質(zhì)是理順決策權(quán)、管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)之間相互協(xié)調(diào)、相互制衡的關(guān)系，保證企業(yè)在有效監(jiān)督下高效運作，最大限度地保證企業(yè)的健康發(fā)展和股東的利益。為此，公司治理把工作重點放在理順“三會一層”(股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層)關(guān)系上。

　　(二)公司治理的基本原則

　　有效的公司治理原則主要包括：

　　1.建立完善的組織結(jié)構(gòu);

　　2.明確董事會的角色和責任;

　　董事會中大部分成員應(yīng)當是獨立董事。在上市公司的層面上，獨立董事只在上市公司擔任獨立董事之外不再擔任該公司任何其他職務(wù)，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。

　　獨立董事的職責可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風險角色和人事管理角色。

　　(1)戰(zhàn)略角色。戰(zhàn)略角色是指獨立董事是董事會的正式成員，因此有權(quán)利也有責任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功作出貢獻，從而保護股東的利益。企業(yè)管理層必須具有清晰的戰(zhàn)略方向，而獨立董事應(yīng)當利用他們從生活閱歷，特別是商業(yè)經(jīng)歷中得出的大量經(jīng)驗，來確保已選定的戰(zhàn)略是穩(wěn)健的。就該角色而言，在他們認為合適的情況下，可能會對戰(zhàn)略的任何方面提出挑戰(zhàn)，并提供建議幫助制定成功的戰(zhàn)略。

　　(2)監(jiān)督或績效角色。獨立董事應(yīng)當使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔責任。 在這方面，他們應(yīng)當代表股東的利益，并致力于消除因代理問題使股東價值降低的可能性。

　　(3)風險角色。風險角色是指獨立董事應(yīng)當確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風險管理系統(tǒng)。

　　(4)人事管理角色。人事管理角色是指獨立董事應(yīng)對董事會執(zhí)行成員管理的有關(guān)責任進行監(jiān)督。這一般涉及公司董事、高級管理人員等任命和薪酬問題，也可能包括合同或紀律方面的問題及接班人計劃。

　　3.提倡正直及道德行為;

　　4.維護財務(wù)報告的誠信及外部審計的獨立性;

　　5.及時披露信息和提高透明度;

　　6.鼓勵建立內(nèi)部審計部門;

　　7.尊重股東的權(quán)利;

　　8.確認利益相關(guān)者的合法權(quán)益;

　　9.鼓勵提升業(yè)績;

　　10.公平的薪酬和責任。

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